Устав ООО "Пластика"

УТВЕРЖДЕН

Решением учредителя

от “11” июня 2013 г.

 

 

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

«Пластика»

 

 г. Йошкар-Ола

2013

 

 

1. Общие положения

1.1.                  Общество с ограниченной ответственностью «Пластика»,  является хозяйственным обществом  и руководствуется в своей джеятельности действующим законодательством РФ, Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"и настоящим Уставом.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью “ Пластика”, сокращенное наименование на русском языке: ООО “ Пластика”.

1.3. Место нахождения Общества: 424000, Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, ул. Ольги Тихомировой д.58, кв.107

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать,  содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и  указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной  идентификации.

1.5. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

1.6. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества,  в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1.7. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.8. Общество после своего создания в процессе деятельности может принять в свой состав новых участников.

 

2. Правоспособность Общества. Предмет и цели деятельности

2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.

2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

2.4. Предметом деятельности Общества являются:

• Медицинская деятельность;
• Врачебная практика;
• Деятельность больниц и специализированных лечебных центров;
• Оказание медицинских услуг хирургических терапевтических;
• Деятельность с целью улучшения физического состояния и обеспечения комфорта, деятельность салонов для снижения веса и похудения, кабинетов массажа, центров физической культуры;
• Проведение занятий в учебных группах и клубах: лечебной гимнастики, женской гимнастики, здоровья взрослых, а также общефизической подготовки для взрослых;
• Деятельность в области медицинской косметологии;
• Предоставление услуг салонами красоты;
• Реализация парфюмерных и косметических изделий;
• Производство и реализация промышленных товаров, товаров  народного потребления;
• Деятельность по предоставлению бытовых услуг;
• Организация гостиничного хозяйства;
• иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации и Республики Марий Эл. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься  только на основании специального разрешения (лицензии). Если  условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусматривает  предусматривается требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия  специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

 Общество обладает универсальной правоспособностью, может заниматься  любыми не запрещенными видами деятельности, в т. ч. прямо не предусмотренными Уставом.

2.5. Общество обязано соблюдать применимое законодательство, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.

 

3. Правовой статус общества

            3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

            3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

            3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной  деятельности.  Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему  усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

            3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

            3.5. Общество имеет право пользоваться  кредитом в  рублях  и  в иностранной валюте.

            3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами.  Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах своих вкладов в уставный капитал.  Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в размере  неоплаченной доли.

  3.7. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

            3.8. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с  правами  юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые  общества  с правами юридического лица.

            3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.

            3.10. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством  Российской Федерации  и  соответствующих  государств.

            3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

            3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени  Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются  Директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.  Доверенности руководителям филиалов и  представительств  от имени Общества выдает  Директор или лицо, его замещающее.

            3.13. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым),  устанавливаются законом.

            3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам Основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

            3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность,  а также социальное развитие коллектива. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями  услуг Общества, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

            3.16. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам,  устанавливаемым Обществом самостоятельно.

            3.17. Общество имеет право:

            - в порядке,  установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица;

            - участвовать в ассоциациях и других видах объединений;

            - участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

            - приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ,  предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

            - осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

            3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и  виды оплаты труда.

            3.19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством.;  хранит и использует в установленном порядке документы  по личному составу.

            3.20. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать  права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.  Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

 

3. Имущественная ответственность Общества

3.1. Общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам.

Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности, стоимость которого отражена в бухгалтерском балансе Общества.

3.2. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости принадлежащих им  долей в уставном капитале Общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

3.3. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества.

 

4. Права и обязанности участников Общества. Исключение участника из Общества

4.1. Участниками Общества являются его учредители, а также другие юридические и физические лица, которые оплатили свои доли в уставном капитале Общества.

4.2. Все участники Общества вправе:

• участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества. Данное право предполагает, в частности, реализацию следующих прав: права участия в Общих собраниях; права избирать и быть избранным в органы Общества; права вносить свои предложения к повестке дня Общего собрания участников Общества и др.;
• получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке;
• принимать участие в распределении прибыли Общества в соответствии со ст. 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества;
• продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
• выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу;
• потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
• получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии действующим законодательством.
• Всем участникам Общества принадлежат также другие права, прямо предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

4.3. Все участники Общества имеют преимущественное (в той степени, в какой это не противоречит действующему законодательству) по сравнению с другими лицами право:

• пользоваться услугами Общества для реализации собственной продукции, работ и услуг;
• в установленном Обществом порядке и с соблюдением требований законодательства использовать технологии, ноу-хау и иные результаты интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Обществу, в собственной предпринимательской деятельности;
• получать принадлежащую Обществу информацию, не отнесенную к коммерческой тайне Общества, для использования в собственной предпринимательской, научной или творческой деятельности;

Прекращение или ограничение дополнительных прав, указанных в настоящем пункте, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества.

4.4. Все участники Общества обязаны:

• оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Все участники Общества несут также другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

4.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

В случае если решение суда об исключении участника из Общества вступило в законную силу, доля исключенного из Общества участника переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля (часть доли) исключенного участника переходит к Обществу с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

4.6. Участники Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

 

5. Имущество Общества. Уставный капитал

5.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. На праве собственности Обществу принадлежит имущество, внесенное в уставный капитал, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям.

Общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Общество вправе также передавать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему).

5.2. Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.

5.3. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

5.4. На  момент регистрации устава Общества участниками  оплачено 100% уставного капитала.

5.5 Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет его имущества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в порядке, установленном Федеральным законом « Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.6. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу, в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

5.7. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки  требуется.

Продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.

Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных его участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты  с указанием цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. В противном случае доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, не ниже установленной в оферте для участников Общества и Общества, если Общество имеет, согласно настоящему Уставу, преимущественное право покупки.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

Уступка преимущественного права покупки не допускается.

5.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников.

5.9. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, подлежит нотариальному удостоверению, за исключение случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Доля или часть доли в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей участника, уступившего долю (часть доли).

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале, солидарно с ее приобретателем.

5.10. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале другому участнику общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. 

Решение общего собрания участников о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале принимается большинством голосов всех участников общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

5.11. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Переход доли к Обществу осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Сроки и порядок выплаты участнику Общества, доля которого перешла к Обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливаются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.12. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу она должны быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено настоящим Уставом, третьим лицам.

5.13. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.

Решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от Общего числа голосов участников Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно).

Вклады в имущество Общества вносятся в денежной форме.

Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале Общества.

5.14. Резервный фонд Общества образуется путем ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им не менее 35 % уставного капитала и предназначается для покрытия убытков и непредвиденных расходов по итогам финансового года, а также для погашения облигаций Общества в случае отсутствия иных средств. Использование средств резервного фонда для иных целей запрещается.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается в размере 12 % чистой прибыли Общества, полученной им в каждом финансовом году.

Остатки неиспользованных средств резервного фонда переходят на следующий год.

5.15. Часть имущества Общества может быть передана филиалам и представительствам Общества на условиях, определяемых органами Общества.

 

6. Распределение прибыли Общества между его участниками

6.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается Общим собранием участников Общества.

6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме.

Распределенная чистая прибыль выплачивается по месту нахождения Общества в месячный срок со дня принятия Общим собранием участников Общества соответствующего решения, если иное место или срок не установлены в решении о распределении чистой прибыли. Директор Общества обязан обеспечить письменное персональное уведомление каждого участника Общества о дате и месте выплаты чистой прибыли.

6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками:

• до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
• если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:

• если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
• если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками было принято.

 

7. Выход участника Общества из Общества

7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества с согласия других его участников или Общества.

7.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе.

7.3. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

 

8. Управление Обществом

8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников.  Один  раз в год Общество проводит годовое общее собрание. Проводимые  помимо годового Общие собрания участников являются  внеочередными.

            Единоличным  исполнительным органом является  Директор.

            8.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:

            8.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

            8.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава;

8.2.3.  Избрание  Директора и досрочное прекращение  его  полномочий,  установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий  Директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним;

8.2.4. Решение вопроса об одностороннем  расторжении договора с Управляющим;

8.2.5. Утверждение годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов;

8.2.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

            8.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

            8.2.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

            8.2.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

8.2.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

            8.2.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

8.2.12. Создание филиалов и открытие представительств;

8.2.13. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей;

8.2.14. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника;

8.2.15. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника;

8.2.16. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами;

8.2.17. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу;

8.2.18. Решение об оплате долей участниками в имущество Общества;

8.2.19. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью”, решение по вопросу о совершении Обществом крупной сделки согласно ст. 46  ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью”;

8.2.20. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам;

8.2.21. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при  обращении  взыскания на  долю в уставном капитале  одного из участников Общества

8.2.22. Определение условий оплаты труда  Директора и заместителей  Директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств;

8.2.23. Утверждение Положений о  Директоре Общества;

8.2.24. Решение вопросов, предусмотренных пунктами 8.2.1-8.2.22 относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

            Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

8.3. Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 8.2.2., 8.2.13, 8.2.15, 8.2.19 принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 8.2.3, 8.2.11, 8.2.14, 9.2.16, 8.2.17., 8.2.21, 8.2.22,  принимаются участниками (представителями участников), единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 8.2.1, 8.2.4.-8.2.10, 8.2.12, 8.2.18, 8.2.23, 8.2.24. принимаются участниками (представителями участников), большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

            8.4. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность  Директора или участника общества, имеющего  20 и более процентов  голосов от общего числа голосов участников общества (п.9.2.20. Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

            Решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

            8.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

            8.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, в том числе и при решении вопроса об избрании председателя общего собрания участников общества (п. 8.5.).

            8.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований Федеральных законов, иных правовых актов РФ, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

            8.8. Порядок созыва и проведения общего собрания участников может быть установлен в утвержденном общим собранием участников положении.

            8.9. Между годовыми собраниями должно пройти не более  15  месяцев.

8.9.1. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года.

8.10. Лицо, осуществляющее полномочия исполнительного органа Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Лицо, осуществляющее полномочия исполнительного органа Общества  обязано известить участников о дате и месте проведения Общего собрания  участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами,  выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников и осуществить  другие  необходимые  действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

8.11. Уведомление участников о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

8.12. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение  аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах в исполнительные органы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

            8.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (Пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

            8.14. Внеочередные собрания созываются исполнительным органом общества  по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.

            8.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.

            8.16. Лицо или орган осуществляющее полномочия исполнительного органа  Общества должен в течение 5 (Пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания  принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

            8.17. Решение лица или органа,  осуществляющего полномочия исполнительного органа  Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по  требованию  участников  или аудитора  может быть обжаловано в суд.

8.18. В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников,  обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников  или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.  Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

            8.19. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

8.20. Решение общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов  не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.

8.21. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о созыве и проведении общего собрания участников.

            8.22. Участник  вправе  обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства,  настоящего Устава,  если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

            8.22. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляет утвержденный общим собранием участников аудитор (аудиторская компания), не связанный имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества и участниками общества.

 

9.   Директор Общества

   9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является  Директор.

9.2. Срок полномочий  Директора составляет 10  (Десять) лет.  Директор может переизбираться неограниченное число раз.

9.3.  Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами  и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.

9.4.  Директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, и нести ответственность за свои действия в соответствии с действующим законодательством.

            9.5.  Директор  руководит  текущей деятельностью Общества и решает все вопросы,  которые не отнесены настоящим Уставом  и законом к компетенции Общего собрания участников  Общества.

            9.6.  Директор Общества:

- без доверенности  действует  от  имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

            - выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

            - издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

            - рассматривает текущие и перспективные планы работ;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

            - утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;

            - определяет организационную структуру Общества;

            - обеспечивает выполнение  решений Общего  собрания  участников;

            - подготавливает материалы,  проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

            - распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием  участников,  настоящим  уставом и действующим законодательством;

             - утверждает  штатные  расписания  Общества, филиалов и представительств Общества;

            - открывает  расчетный,  валютный  и другие счета Общества в банковских учреждениях,  заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

            - утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

            - организует бухгалтерский учет и отчетность;

            - представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

            - принимает решения по другим вопросам,  связанным с текущей деятельностью Общества.

            9.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.  Директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее,  по  мнению большинства участников Общества,  необходимыми знаниями и опытом.

            9.8. Контракт с  Директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на собрании Общего собрания участников Общества, на котором был избран  Директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

            9.9. Заместители  Директора назначаются  Директором  в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым  Директором. Заместители  Директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени  Общества. При отсутствии  Директора, а также в иных случаях, когда  Директор не может исполнять своих обязанностей,  его  функции  исполняет назначенный им заместитель.

 

10. Учет и отчетность

10.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном действующим законодательством.

10.2. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на Директора и главного бухгалтера.

10.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

10.4. Годовой отчет по финансовым операциям Общества и годовой баланс составляются Правлением и с заключением внешнего аудитора и ревизионной комиссии Общества представляется на утверждение годового Общего собрания участников Общества, которое созывается не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

10.5. Общество ежегодно  рассылает участникам Общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

10.6.  С момента государственной регистрации Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Директор Общества обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

10.7. Иные обязанности Общества по ведению учета и отчетности, не предусмотренные настоящим Уставом, определяются в соответствии с законодательством.

 

11. Информация об Обществе

11.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами.

11.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

11.3. По требованию участника Общества, члена ревизионной комиссии, аудитора, иных заинтересованных лиц Общество обязано в десятидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества. Копии Устава может быть предоставлена заинтересованным лицам за плату, не превышающую расходов на ее изготовление.

11.4. Имеющаяся информация о деятельности Общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику Общества по первому требованию в рабочее время по месту фактического нахождения головного офиса Общества.

 

12. Архив Общества

12.1. Общество обязано хранить следующие документы:

• Устав Общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
• решение о создании Общества;
• документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положения о филиалах и представительствах Общества;
• список участников Общества;
• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
• протоколы Общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества;
• списки аффилированных лиц Общества;
• заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• приказы (распоряжения) директора Общества;
• документацию по личному составу и трудовым отношениям;
• первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы;
• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и Директора Общества.

12.2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 12.1 настоящего Устава, по месту нахождения  директора Общества.

 

13. Реорганизация и ликвидация Общества

13.1. Решение о реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) принимается участниками Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемнику или правопреемникам Общества.

Реорганизация Общества проводится в соответствии с законодательством Российской Федерации. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица или юридических лиц, кроме случая реорганизации в форме присоединения.

13.2. Ликвидация Общества производится по решению участников Общества. Ликвидация Общества может производиться также по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством.

Ликвидация Общества производится в соответствии с правилами, установленными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

 

14. Заключительные положения

14.1. Дополнения и изменения настоящего Устава подлежат утверждению Общим собранием участников Общества по правилам, предусмотренным настоящим Уставом и законодательством, с последующей государственной регистрацией. Изменения и дополнения настоящего Устава вступают в силу в порядке, предусмотренном законодательством.

14.2. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица в установленном порядке.

Настоящий Устав имеет обязательную силу для всех органов Общества, участников Общества, работников Общества.

14.3. В случае если отдельные правила, установленные настоящим Уставом, перестали действовать, остальные его положения сохраняют силу.

14.4. Если положения Устава Общества вступают в противоречие с положениями договора об учреждении, применяются положения настоящего Устава, которые в этом случае имеют преимущественную силу для участников Общества и третьих лиц.

14.5. Вопросы, не разрешенные настоящим Уставом, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором об учреждении.